Dalam struktur perusahaan berbentuk Perseroan Terbatas (PT), keberadaan Direksi dan Dewan Komisaris sangat vital. Mereka merupakan dua dari tiga organ utama PT, bersama dengan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Pengangkatan anggota direksi maupun komisaris tidak bisa dilakukan sembarangan, karena menyangkut aspek legal, tanggung jawab fiduciary, dan tata kelola perusahaan yang sehat.
Artikel ini akan membahas secara lengkap prosedur pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris PT menurut hukum yang berlaku di Indonesia, termasuk dasar hukum, tahapan proses, syarat calon, serta kewajiban administratif setelah pengangkatan.
Dasar Hukum dan Kewenangan RUPS
Berdasarkan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris dilakukan melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Kewenangan RUPS dalam hal ini adalah eksklusif dan tidak dapat dilimpahkan kepada organ lain dalam perusahaan, seperti Direksi atau Komisaris yang sudah menjabat, maupun kepada pihak eksternal lainnya.
Namun, pengangkatan pertama kali dilakukan oleh para pendiri PT dan tercantum dalam Akta Pendirian. Artinya, saat sebuah PT didirikan, nama calon Direksi dan Komisaris sudah ditentukan dan dimasukkan ke dalam dokumen pendirian yang disahkan oleh notaris.
Ketentuan dalam Anggaran Dasar (AD)
Anggaran Dasar (AD) Perseroan wajib memuat ketentuan tentang:
a. Tata cara pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian Direksi dan Komisaris.
b. Ketentuan tentang masa jabatan (misalnya 3 atau 5 tahun).
c. Ketentuan tentang pencalonan anggota baru, jika dibutuhkan.
Jika tidak ditentukan lain, maka keputusan pengangkatan yang dilakukan dalam RUPS mulai berlaku sejak ditutupnya RUPS tersebut. Namun, RUPS juga bisa menetapkan tanggal efektif pengangkatan di waktu yang berbeda.
Prosedur Pengangkatan Direksi/Dewan Komisaris
1. Pencalonan dan Seleksi
a. Calon anggota harus merupakan orang perseorangan dan cakap hukum.
b. Calon tidak boleh pernah dinyatakan pailit atau bersalah atas tindak pidana keuangan/negara dalam 5 tahun terakhir.
c. Instansi teknis tertentu (misalnya OJK untuk sektor keuangan) dapat menetapkan persyaratan tambahan.
2. Pelaksanaan RUPS
a. Agenda pengangkatan dibahas dalam RUPS dengan kuorum sesuai AD.
b. Keputusan RUPS dituangkan dalam akta notaris.
3. Pemberitahuan ke Kementerian Hukum dan HAM
a. Direksi wajib melaporkan keputusan pengangkatan kepada Menteri Hukum dan HAM melalui AHU Online.
b. Batas waktu: maksimal 30 hari kalender sejak tanggal RUPS.
Jika pengangkatan tidak dilaporkan, maka tidak tercatat dalam Daftar Perseroan dan dianggap tidak sah secara administratif, meskipun sudah sah secara internal.
Sanksi Jika Syarat Tidak Dipenuhi
Apabila belakangan diketahui bahwa seorang anggota Direksi atau Komisaris tidak memenuhi syarat hukum, maka pengangkatannya batal demi hukum sejak saat Direksi atau Komisaris lain mengetahuinya. Dalam waktu maksimal 7 hari sejak diketahuinya, wajib dilakukan:
a. Pengumuman pembatalan di surat kabar nasional.
b. Pemberitahuan ke Kementerian Hukum dan HAM untuk menghapus pencatatan.
Pentingnya Kepatuhan Prosedural
Pengangkatan Direksi dan Komisaris bukan sekadar formalitas, tetapi fondasi kepatuhan hukum dan tata kelola perusahaan (GCG). PT yang lalai menjalankan prosedur ini dapat menghadapi berbagai konsekuensi:
a. Masalah hukum saat audit legal atau proses akuisisi/investasi.
b. Gagal memperoleh fasilitas perbankan karena data perusahaan tidak valid.
c. Risiko dibatalkannya tindakan hukum (seperti kontrak) yang ditandatangani oleh Direksi yang tidak sah.
Penutup
1. Cek kembali AD perusahaan Anda. Pastikan mengatur masa jabatan dan proses pengangkatan dengan jelas.
2. Gunakan notaris berpengalaman untuk mendampingi proses RUPS pengangkatan.
3. Segera laporkan perubahan pengurus ke AHU Online dan dapatkan bukti pencatatan.
4. Jika perlu, konsultasikan dengan Hive Five untuk layanan legalitas dan corporate secretarial secara profesional.
FAQ (Pertanyaan yang Sering Ditanyakan)
a. Apakah pengangkatan Direksi bisa dilakukan tanpa RUPS?
Tidak bisa. RUPS adalah satu-satunya organ yang berwenang mengangkat dan memberhentikan Direksi dan Komisaris.
b. Apakah perlu ada notaris saat RUPS pengangkatan dilakukan?
Ya, akta keputusan RUPS harus dibuat dalam bentuk akta notariil.
c. Apakah pelaporan ke Kementerian bisa dilakukan sendiri?
Bisa, melalui portal AHU Online. Namun disarankan menggunakan jasa profesional agar tidak terjadi kesalahan administratif.
d. Apa risiko jika tidak melaporkan pengangkatan dalam 30 hari?
Data Direksi baru tidak tercatat secara resmi, sehingga bisa menimbulkan masalah hukum dan keuangan.
Ingin proses pengangkatan Direksi dan Komisaris PT kamu lebih aman, cepat, dan sesuai hukum?
👉 Hubungi Hive Five sekarang untuk layanan pendampingan legalitas dan corporate secretary terbaik!
Hive Five – Satu klik untuk urusan hukum bisnis Anda!
