Pengantar
Dalam dunia bisnis, struktur organisasi perusahaan memiliki peran penting dalam menentukan tanggung jawab dan wewenang setiap anggota. Bagi perusahaan yang berbentuk Commanditaire Vennootschap (CV), penting untuk memahami peran dan tanggung jawab setiap sekutu, terutama dalam membedakan antara sekutu pasif dan komisaris. Namun, apakah sekutu pasif dalam CV bisa dianggap sama dengan komisaris? Artikel ini akan mengulas pengertian dan perbedaan antara kedua peran tersebut, serta memberikan panduan hukum yang relevan.
Dasar Hukum
Commanditaire Vennootschap (CV) atau Persekutuan Komanditer adalah salah satu bentuk badan usaha yang diatur dalam Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD). Secara umum, CV tunduk pada ketentuan mengenai firma, khususnya Pasal 16-35 KUHD, dengan ketentuan khusus terkait pada Pasal 19-21 KUHD. Berdasarkan Pasal 19 KUHD, CV terdiri dari dua jenis sekutu, yaitu:
1. Sekutu Komplementer:
Bersifat aktif dan bertanggung jawab secara penuh atas pengurusan CV. Sekutu komplementer bertindak atas nama CV dan berhubungan dengan pihak ketiga, bahkan bertanggung jawab hingga ke harta pribadi.
2. Sekutu Komanditer:
Bersifat pasif, yang tanggung jawab utamanya adalah memberikan modal kepada CV. Sekutu ini tidak memiliki wewenang dalam pengurusan CV dan tanggung jawabnya terbatas pada jumlah modal yang disetorkan.
Pengertian Sekutu Pasif dalam CV
Sekutu pasif dalam CV merujuk pada sekutu komanditer, yang peran utamanya adalah memberikan modal tanpa ikut serta dalam pengurusan perusahaan. Berdasarkan Pasal 20 KUHD, sekutu komanditer tidak boleh menggunakan namanya sebagai bagian dari nama CV, tidak boleh terlibat dalam pengurusan, dan tidak dapat mewakili CV di hadapan pihak ketiga. Tanggung jawab sekutu pasif hanya terbatas pada modal yang telah disetor.
Namun, jika sekutu komanditer melanggar ketentuan ini, seperti terlibat dalam pengurusan atau menggunakan namanya sebagai nama CV, ia akan bertanggung jawab secara penuh terhadap seluruh utang dan kewajiban CV.
Apakah Sekutu Pasif Sama dengan Komisaris?
Perbandingan antara sekutu pasif dalam CV dan komisaris dalam Perseroan Terbatas (PT) sering kali muncul dalam diskusi hukum dan bisnis. Dalam PT, komisaris berperan sebagai pengawas yang bertanggung jawab untuk mengawasi direksi dalam menjalankan perusahaan. Namun, dalam CV, istilah komisaris tidak dikenal secara formal.
Walaupun dalam beberapa putusan pengadilan, seperti Putusan Mahkamah Agung No. 1216 K/Pid/2012 dan No. 84 K/Pdt/2019, istilah “komisaris” kadang digunakan untuk merujuk pada sekutu komanditer, namun ini lebih bersifat kontekstual dan tidak memiliki dasar hukum yang kuat. Oleh karena itu, tidak dapat disimpulkan bahwa sekutu pasif dalam CV adalah sama dengan komisaris dalam PT. Kedua peran ini memiliki tanggung jawab dan wewenang yang berbeda, serta diatur oleh peraturan yang berbeda.
Penutup
Dalam struktur organisasi CV, sekutu komplementer dan sekutu komanditer memiliki peran dan tanggung jawab yang berbeda. Sekutu komanditer, yang bersifat pasif, tidak dapat disamakan dengan komisaris dalam PT. Pemahaman yang tepat mengenai peran dan tanggung jawab sekutu dalam CV sangat penting untuk menghindari kesalahan dalam pengurusan perusahaan dan untuk memastikan kepatuhan terhadap ketentuan hukum yang berlaku.
Apabila Anda memerlukan bantuan dalam mendirikan perusahaan atau mengurus legalitas usaha, Hive Five siap membantu. Dengan tim ahli yang berpengalaman, Hive Five akan memastikan seluruh proses perizinan dan legalitas bisnis Anda berjalan lancar. Hubungi tim Hive Five sekarang dan pastikan bisnis Anda beroperasi sesuai dengan ketentuan hukum yang berlaku.
